Thema: Persönliche Haftung des Geschäftsführers trotz Entlastung: Gedanken nach der Entscheidung des OLG Brandenburg, Urteil v. 24.1.2024, 7 U 2/23:

Ein Geschäftsführer einer GmbH kann von der Gesellschaft auf Schadensersatz in Anspruch genommen werden, auch wenn ihm bereits Entlastung erteilt wurde. Dies gilt insbesondere dann, wenn die relevanten Tatsachen und Umstände bei der Rechnungslegung des Geschäftsführers für die Gesellschafter nicht erkennbar waren.

Pflichten und Haftung des Geschäftsführers

Ein Geschäftsführer haftet der Gesellschaft persönlich, wenn er seine Pflichten vorsätzlich oder fahrlässig verletzt und der Gesellschaft dadurch ein Schaden entsteht. Maßgeblich ist die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes. Die Haftung entfällt, wenn der Geschäftsführer durch einen Gesellschafterbeschluss entlastet wurde, es sei denn, die Gesellschafter konnten die haftungsbegründenden Tatsachen nicht erkennen.

Entlastung und ihre Grenzen

Die Entlastung bezieht sich auf alle Geschäftsvorgänge, die den Gesellschaftern aufgrund der Berichterstattung des Geschäftsführers oder aus den vorgelegten Unterlagen bekannt waren oder bei sorgfältiger Prüfung hätten bekannt sein können. Wenn der Geschäftsführer jedoch den Gesellschaftern nicht ausreichend Gelegenheit zur Einsicht oder Information gegeben hat, ist eine Erkennbarkeit der Tatsachen ausgeschlossen. Eine durch Verschweigen oder Verschleierung erschlichene Entlastung führt nicht zum Haftungsausschluss des Geschäftsführers.

Fallbeispiel: Urteil des OLG Brandenburg

Das OLG Brandenburg befasste sich kürzlich mit einem Fall, in dem ein Geschäftsführer über Jahre hinweg eigenmächtig Zahlungen an sich selbst veranlasst hatte, die über sein vertraglich festgelegtes Gehalt hinausgingen. Trotz Entlastung durch die Gesellschafter für mehrere Jahre wurde er nach Abberufung und Kündigung auf Rückzahlung in Anspruch genommen. Der Geschäftsführer berief sich auf die Entlastung und die Feststellung der Jahresabschlüsse, die diese Zahlungen erkennbar machten.

Das Gericht entschied, dass die eigenmächtigen Zahlungen zwar eine Pflichtverletzung darstellen, die Entlastung jedoch für die Jahre, in denen sie erteilt wurde, eine Haftung ausschließt. Für die letzten beiden Jahre seiner Tätigkeit, in denen die Zahlungen ebenfalls erkennbar waren, galt dies jedoch nicht, da die Feststellung des Jahresabschlusses keine entlastende Wirkung in Bezug auf eigenmächtige Zahlungen entfaltet.

Anmerkungen und Praxistipps

Sowohl die Entlastung als auch die Feststellung des Jahresabschlusses sollten sorgfältig geprüft und nicht leichtfertig beschlossen werden. Vor der Beschlussfassung sollten alle Unstimmigkeiten geklärt und offene Fragen beantwortet werden, um spätere Haftungsansprüche nicht zu verlieren. Bei Zweifeln ist es ratsam, den Beschluss zurückzustellen und den Sachverhalt gründlich zu prüfen.

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