Kein Widerrufsrecht des Gesellschafterbürgen

BGH-Beschluss vom 28. April 2026 – XI ZR 49/25
Gesellschafter, die für Verbindlichkeiten ihrer GmbH eine Bürgschaft übernehmen, versuchen nicht selten, sich nachträglich über ein Widerrufsrecht von dieser persönlichen Haftung zu lösen. Besonders relevant wird dies, wenn die Bürgschaft im Fernabsatz oder außerhalb von Geschäftsräumen abgeschlossen wurde. Der Bundesgerichtshof hat hierzu seine Rechtsprechung nun erneut bestätigt und die Rechtslage für Gesellschafterbürgen deutlich konturiert.

BGH bestätigt: Kein Widerrufsrecht für den Gesellschafterbürgen

Mit Beschluss vom 28. April 2026 (XI ZR 49/25) hat der Bundesgerichtshof die Entscheidung des Oberlandesgerichts Hamburg vom 23. April 2025 (13 U 43/24) bestätigt. Danach steht einem Gesellschafter, der für die Verbindlichkeiten seiner Gesellschaft bürgt, weder bei einem Fernabsatzvertrag noch bei einem außerhalb von Geschäftsräumen geschlossenen Vertrag ein Widerrufsrecht zu.

Die Entscheidung ist für die Praxis von erheblicher Bedeutung. Die Schutzvorschriften zum Widerruf erfassen Verbraucher, die außerhalb ihrer gewerblichen oder selbständigen beruflichen Tätigkeit handeln. Wer als Gesellschafter für die Finanzierung oder sonstige Verpflichtungen der eigenen Gesellschaft einsteht, handelt jedoch regelmäßig in einem wirtschaftlich-funktionalen Zusammenhang mit seiner unternehmerischen Beteiligung. Die Bürgschaft ist dann nicht losgelöst von der Gesellschaftstätigkeit zu beurteilen.

Anknüpfung an die gefestigte BGH-Rechtsprechung

Der BGH verweist ausdrücklich auf seine ausführliche Begründung im Urteil vom 22. September 2020 (XI ZR 219/19, BKR 2021, 39, 41 Rn. 26 ff.). Damit unterstreicht der Senat, dass die Einordnung des Gesellschafterbürgen nicht allein von der formalen Bezeichnung oder dem Abschlussweg der Bürgschaft abhängt. Maßgeblich sind die konkrete Stellung des Bürgen und der Zusammenhang zwischen Bürgschaft und Gesellschaftsengagement.

Eine Vorlage an den Gerichtshof der Europäischen Union lehnte der BGH ab. Die von der Nichtzulassungsbeschwerde angeführten Entscheidungen des Obersten Gerichts von Lettland vom 30. Oktober 2014 und vom 15. Juni 2017 gaben hierfür keinen Anlass. Sie befassten sich gerade nicht mit der entscheidenden Frage, ob einem Bürgen bei Fernabsatz- oder Außergeschäftsraumverträgen ein Widerrufsrecht zusteht.

Bedeutung für Bürgen, Banken und andere Gläubiger

Für Gesellschafterbürgen bedeutet die Entscheidung: Ein Widerruf ist kein verlässlicher Weg, eine im Zusammenhang mit der eigenen Gesellschaft übernommene Bürgschaft rückgängig zu machen. Vor Unterzeichnung sollten deshalb Haftungsumfang, Sicherungszweck, Laufzeit, Kündigungs- und Freigaberegelungen sowie die wirtschaftlichen Folgen sorgfältig geprüft werden. Dies gilt besonders bei persönlichen Höchstbetragsbürgschaften und bei Bürgschaften für laufende Kreditlinien.

Für Banken und sonstige Gläubiger schafft der Beschluss zusätzliche Rechtssicherheit. Gleichwohl bleibt eine rechtssichere Vertragsgestaltung unverzichtbar. Entscheidend sind eine nachvollziehbare Dokumentation der Gesellschafterstellung, eine klare Beschreibung des Sicherungszwecks und ein geordneter Abschlussprozess. Im Einzelfall können neben Widerrufsfragen weitere Einwendungen gegen die Bürgschaft, etwa aus Inhalt, Zustandekommen oder Ausgestaltung der Verpflichtung, relevant sein.

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