Brexit-Folgen für britische Limiteds: Gesamtrechtsnachfolge des Alleingesellschafters
BGH, Urteil vom 14. Juli 2026 – II ZR 202/25 | Veröffentlicht am 15. September 2026

Der Alleingesellschafter einer britischen Limited mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland ist nach Ablauf des Übergangszeitraums gemäß Art. 126 des Brexit-Abkommens deren Rechtsnachfolger. Ein gegen die Limited erlassener Vollstreckungstitel kann nach § 727 Abs. 1 ZPO gegen den Alleingesellschafter umgeschrieben werden.

Sachverhalt

Mit vorläufig vollstreckbarem Urteil des Kammergerichts vom 7. September 2018 (5 U 118/17) wurden die T. Limited mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland sowie ihr Alleingesellschafter zur Unterlassung, Auskunftserteilung und Zahlung verurteilt; zudem wurde ihre Schadensersatzpflicht festgestellt. Das Landgericht Berlin setzte die zu erstattenden Kosten durch Kostenfestsetzungsbeschlüsse fest.

Am 29. April 2022 erteilte die Rechtspflegerin gegen den Alleingesellschafter als Rechtsnachfolger der Limited eine Rechtsnachfolgeklausel nach § 727 ZPO. Hiergegen erhob der Alleingesellschafter Klauselgegenklage. Das Landgericht wies die Klage ab. Das Kammergericht erklärte die Zwangsvollstreckung lediglich hinsichtlich des Unterlassungstenors für unzulässig und wies die Berufung im Übrigen zurück. Die Revision des Alleingesellschafters blieb ohne Erfolg.

Entscheidung des BGH

Der BGH bestätigte die Erteilung der Rechtsnachfolgeklausel. Mit Ablauf des Übergangszeitraums am 31. Dezember 2020 habe die Limited ihre Rechtsfähigkeit verloren. Auf die Niederlassungsfreiheit nach Art. 49, 54 AEUV könne sie sich nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union nicht mehr berufen.

Nach der Sitztheorie sei wegen des tatsächlichen Verwaltungssitzes in Deutschland deutsches Recht maßgeblich. Eine im Ausland gegründete, nach deutschem Recht nicht rechtsfähige Kapitalgesellschaft sei nach ständiger Rechtsprechung als rechtsfähige Personengesellschaft zu behandeln. Bestehe nur ein Gesellschafter, sei von einem einzelkaufmännischen Unternehmen auszugehen.

Das Gesellschaftsvermögen sei im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Alleingesellschafter übergegangen. Dieser hafte daher persönlich und unbeschränkt. Ein schutzwürdiger Vertrauenstatbestand oder ein Rückwirkungsverbot stehe dem nicht entgegen: Der Übergangszeitraum nach Art. 126 des Brexit-Abkommens habe bis zum 31. Dezember 2020 Zeit für Umstrukturierungsmaßnahmen gewährt.

Auch das Handels- und Kooperationsabkommen zwischen der EU und dem Vereinigten Königreich (TCA) führe zu keinem anderen Ergebnis. Der Gesetzgeber habe zwar mit dem Vierten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes durch §§ 122a ff. UmwG Schutzmaßnahmen eröffnet, einen darüber hinausgehenden Bestandsschutz für betroffene Limiteds jedoch bewusst nicht vorgesehen.

Praxishinweis

Gläubiger können gegen britische Limiteds mit Verwaltungssitz in Deutschland erwirkte Titel grundsätzlich nach § 727 Abs. 1 ZPO auf den Alleingesellschafter umschreiben lassen. Voraussetzung ist, dass die Rechtsnachfolge offenkundig oder durch öffentliche beziehungsweise öffentlich beglaubigte Urkunden nachgewiesen ist; der Alleingesellschafter haftet für übergegangene Verbindlichkeiten voll persönlich.

Alleingesellschafter betroffener Limiteds müssen die mit dem Verlust der unionsrechtlichen Niederlassungsfreiheit eintretende Gesamtrechtsnachfolge und die unbeschränkte persönliche Haftung berücksichtigen. Unterbliebene Umstrukturierungen innerhalb des Übergangszeitraums begründen keinen Bestandsschutz. Die Entscheidung betrifft nicht ohne Weiteres Titel auf nicht vertretbare Unterlassungshandlungen; insoweit hatte das Kammergericht die Zwangsvollstreckung für unzulässig erklärt.